M&A質疑応答集

【Q 1】　M&Aとはなんですか？

【A 1】　M&AとはMerger&Acquisitionの頭文字をとったもので、「企業の合併・買収」と訳されます。M&Aにはその手法別に、合併、株式譲渡、営業譲渡、資本提携、業務提携などがあります。また広義では会社分割や株式交換なども手法として含まれます。

中小企業がM&Aを行う場合、圧倒的に株式譲渡の手法が用いられています。

（理由）

1. 合併に比べて支配権移転が明確であり、後継者難企業にとっては株式の換金が容易であること。
2. 営業譲渡に比べて、手続が比較的簡単であること。

【Q 2】　M&Aの手法である「合併」について教えてください。

【A 2】　合併は企業結合の視点から見れば究極のM&Aです。複数の企業が1つの企業にまとまることであり、やり方には新設合併と吸収合併があります。

ア．新設合併
新設合併は全当事会社が解散し、同時に新しい企業を設立する手法です。

イ．吸収合併
吸収合併は当事会社の1つが存続し、他の当事会社が解散する手法です。

実務においては圧倒的に吸収合併が多く用いられています。新設合併は全く白紙の状態から会社を設立するために、手間や費用が余分にかかる上、許認可権などは承継できないことも多く、新たに取得しなおす必要があるからです。

【Q 3】　M&Aの手法である「株式譲渡」について教えてください。

【A 3】　株式譲渡は、譲受企業が譲渡企業の株主から株式を取得することにより、実質的な支配権を手に入れる手法です。
手に入れる株数によって実行できる権利が違ってきます。中小企業のM&Aでは株式譲渡により相手方企業の100％の株式を取得し、子会社化する手法が圧倒的に多く用いられています。
株式譲渡は、基本的には株式の売買だけで事が済むため、各種名義変更等の手続が必要ありません。この簡便さが株式譲渡が最も用いられる理由です。

一部の資本のみを譲渡する場合は、いわゆる「資本提携」になります。資本提携では提携目的によって保有する株式数が変わってきます。

【Q 4】　M&Aの手法である「営業譲渡」について教えてください。

【A 4】　営業譲渡は、譲渡企業の持つ営業上の不動産や動産、組織や顧客などを譲り受けるM&A手法です。
株式譲渡と違い、必要なものだけを譲り受けることができるので、買収側としては使い勝手が良いのが特徴です。
しかし、引き受けたもの全てに名義変更が必要なため、手続の手間は相当な負担となります。

【Q 5】　日本では毎年どれくらいのM&Aが成約しているのですか？

【A 5】　株式会社レコフというM&A仲介を専門に行っている会社が、毎年新聞や雑誌等にリリースされたM&A記事を収集し、統計をとっています。この統計によれば、近年のM&A成約件数は下記のようになっています。

ご覧のように、M&Aの成約件数は毎年のように過去最高を更新し続けております。これは新聞・雑誌等にリリースされたものだけですから、リリースされないものを含めますと「毎年4,000件弱のM&Aが成約している」（業界関係者）とも言われています。
新聞報道等も毎日のようにM&Aを取り上げておりますし、企業にとってM&Aという手法は経営から切り離せないものとなりつつあるようです。

【Q 6】　売却希望と買収希望、どちらの相談件数が多いのですか？

【A 6】　我々は日々、様々な企業様からM&Aに関するご相談を承っておりますが、相談内容は「買収希望」が圧倒的に多いのが現状です。
これは、買収相談は比較的相談しやすく、売却相談は相談しにくいという、心理的な特徴によるとも考えられますが、とはいえ、M&A市場においては圧倒的に売り手市場となっており、売却希望企業の財務内容が比較的好調であれば、数ヶ月を待たずに成約に至ることがほとんどです。

【Q 7】　M&Aには、「乗っ取り」、「身売り」・・・どうしても暗いイメージを持ってしまうのですが。

【A 7】　高度経済成長期やバブル景気時に見られたM&Aには、おっしゃるように「乗っ取り」や「身売り」の事例が多く見られました。当時のM&Aは一部投資家に限定されたトリッキーな手法として用いられており、経営戦略とは無縁のものでした。
ここ数年、各企業がとるM&Aは、経営戦略を前提にしたM&Aに志向を変えてきており、本来のM&Aが我が国にも根付きつつあります。

【Q 8】　M&Aのメリットを教えてください。

【A 8】

（買収希望）

1. 新規立ち上げに比べ、新事業の展開スピードが圧倒的に速い。
2. 新規立ち上げに比べ、新事業の展開が低コストで進められ、コスト予測も立てやすい。

（売却希望）

1. オーナー企業にとっては、自社株の換金手段となり、ハッピーリタイヤが可能。
2. 後継者の見つからない企業にとっては、後継「社」の確保が可能。

【Q 9】　仲介者を立てたほうがよいのでしょうか？

【A 9】　交渉を当事者同士で進めると、言いたいことが言えなかったり必要以上のことを言ったりして破談になることが往々にしてあります。またM&Aには税務、法務、労務、経営等、専門的な知識が必要となります。専門の仲介業者を立てて建設的に交渉を進めることが肝要でしょう。

M&A交渉が始まれば、取引条件確認のために、それこそ毎日のように仲介者と連絡をしあうようになります。
私たちの考える仲介者の役割は「緩衝材」です。それぞれが直接言いたいことを言いあえば破談してしまうものを、仲介者を通すことで交渉をスムーズに進めることができます。故に仲介者には、思いのたけを存分に話していただいた方がよろしいでしょう。
M&Aは、実行してしまえば後戻りができないものです。お互い納得し、幸せなM&Aを実現するためにも、ご希望や不安、疑問などは実行前に仲介者に伝えておき、回答を得ておきましょう。

仲介を行うM&A支援会社には様々なものがありますが、それぞれ得手不得手があります。
証券会社や都銀などは、そのグローバルなネットワークを活かして、大企業のグループ再編や業界再編、クロスボーダーM&A（国境を越えたM&A）に強みを発揮します。
一方で地銀や信金、会計事務所などは、地域に根ざしているため、中小企業のM&Aに強みを発揮します。中小企業がM&Aに取り組まれる際には、お付き合いのある地銀や信金、顧問税理士などに相談するのが良いでしょう。

なお、M&Aの交渉はタイミングが非常に重要なため、交渉担当者たる仲介者には、すぐに駆けつけられるフットワークが求められます。仲介者選定の際には、自社からの距離やフットワークの良さも選択基準に入れることが必要です。

【Q10】　譲渡を希望する企業は、どんな理由が多いのですか？

【A10】　譲渡を希望される理由には以下のようなものがあります。

1. 後継者難企業による後継「社」の獲得
2. 経営不振によるスポンサー企業の獲得
3. 不採算事業や関連性の薄い事業の売却

なかでも、後継者難企業からのご相談は年々増え続けています。
戦後創業した企業は3代目へ、高度経済成長期に創業した企業は2代目へ世代交代をする時期となっておりますが、意志を継がれる方がおらず、やむなく廃業を選択されるケースが相次いでいます。

【Q11】　譲渡希望で多い「後継者問題」とはなんですか？

【A11】　国民生活金融公庫総合研究所が実施した「後継者に関するアンケート」の調査結果によると、後継者が決定している企業は46.5％であり、決定していない企業は47.0％となっています。
各公共団体でも同じような調査を行っていますが、総じて、「50％前後の会社において後継者未定」という結果が出ています。これは戦後創業した企業の多くが世代交代の時期を迎えていることに起因しています。

後継者問題とは、現経営者に子がいない（少子化）、子が継いでくれない（職業選択の自由、中小企業経営者の魅力減）、子に継がせられない（誰でも経営できる時代ではない）、などの理由で後継者が見つからず、廃業の危機に直面している状態を言います。

後継者問題の解決策としては以下の4点がありますが、M&A以外は課題も多いのが現状です。

1. 株式公開　⇒現実的には不可能
2. 幹部への承継　⇒代表者の個人保証をどのように外すか？ 代表者保有の株式をどのように幹部へ移転させるか？
3. 清算　⇒雇用問題（解雇）、取引打ち切りによる取引先への影響大。 オーナーの収入の問題（法人税、所得税で手取りが40％まで減少する）も。
4. M&A　⇒上記問題点は全てクリアする最良の方法。

後継者問題にはM&Aが非常に有効な手法です。

【Q12】　企業の譲渡を希望していますが、情報漏えいの心配はありませんか？

【A12】　会社の売却をお考えの方にとって、「売却したい」という情報が外に漏れる心配をされるのは当然のことです。まだまだなじみ薄いM&A。その情報に触れるだけで、よからぬ考えをめぐらす人もいることでしょう。
そうした危険性を無くすため、我々JMAでは、これまでの経験を生かし、情報管理に厳密なルールを設定して業務にあたっております。
従って、売却希望情報が全くの第3者へ漏えいすることはございません。 また、買収希望先に紹介させていただく際には「秘密保持契約書」を締結し、情報漏えい無きよう誓約をいただき、万が一の事態には損害賠償請求を行う条項を入れ、ブロックする体制を整えています。

【Q13】　会社はいくらで売れるのでしょうか？

【A13】　中小企業のM&Aにおいては、株式譲渡という手法が圧倒的に多いため、ここでいう「企業の値段」とは一般的に「全株式の価値」となります。つまり、株価の総計が企業の値段となります。

株価を算出する方法は様々ですが、中小企業のM&Aにおいては「時価純資産価額法」という手法が一般的となっています。
これは、企業の資産と負債を時価換算した後で、時価資産と時価負債の差額を算出、これを「時価純資産」とし、企業価値として認識する手法です。今ある資産と負債から企業価値を算出するため、売却側、買収側の納得が得られやすいのが特徴です。
一方で収益力を基準にする方法もありますが、中小企業の場合、その業績はまさに「一寸先は闇」であるため、将来収益を考える「ディスカウントキャッシュフロー法」などは、用いられにくいのが現状です。

ただし、こうして算出された企業価値で売却できるか、といえばそうではありません。これらはあくまでも机上の価値です。M&Aの市場において、どの程度の金額が妥当であるかは、M&A取引をある程度経験した人間にしか分かりにくいでしょう。専門家へのご相談をお薦めします。

【Q14】　売却した後の雇用が心配です。 従前の雇用条件は守られるのでしょうか？

【A14】　これまでの経験では、中小企業同士のM&Aにおいて、M&A後に売却をした企業の雇用条件がまるっきり変わってしまうことは皆無です。
と申しますのも、中小企業の経営は、従業員の個人キャリアに追うところが多分にあり、雇用条件の変更により従業員のモチベーションが下がり、これまでどおりの成果が上がらなければ、買収者にとって買収した意味がなくなってしまうからです。
長期的にみれば、買収者企業の雇用条件に次第に合わせていくことになるでしょうが、買収直後に雇用条件を変更して、わざわざモラールダウンを招くリスクを買収者が犯すことは考えにくいことです。
また、我々JMAでも、買収者にはそのようにアドバイスさせていただいております。

【Q15】　売却にあたって留意する点を教えてください。

【A15】　以下の3点をご留意ください。

1. 企業継続を最優先に考える。
   （M&Aによる）企業譲渡での大きな関心事のひとつは譲渡金額でしょう。これは重要な検討事項ですが、最優先されるとうまく行きません。 目的に立ち返れば、「雇用の確保」「不採算部門の切り離し」等になるはずです。これらを最優先に考えれば、金額面である程度の妥協はやむを得ないと考えましょう。
2. 慌てずじっくり構える姿勢で。
   多くのM&Aの場合、相手先が見つかってからゴールするまでに約6ヶ月を要します。その間、交渉がなかなか進捗せず、イライラすることが多々あります。しかし、真摯に譲り受けを検討をしている企業ほど安易な答えを出さないもの。交渉が始まった場合、じっくり構えた姿勢が必要です。またそれが相手との信頼関係にも繋がります。
3. 株主構成に留意する。
   株式譲渡において譲受側は100％買い取りが望ましいと考えます。譲受側に立って考えれば、自社の他に株主がいることは買収効果の面で疑問符がつくからです。譲渡を志向した場合、まず、株主構成の整理を始める必要があります。

【Q16】　買収を希望する企業は、どんな理由が多いのですか？

【A16】　買収を希望する理由には以下のものがあります。

1. 自社営業エリア内におけるシェア拡大
2. 他地域進出による自社営業エリア拡大
3. 異業種進出による事業リスクの分散

これまで買収者のニーズは、3. 異業種進出が多数を占めていました。
しかし最近は、同エリア内の同業種の買収ニーズが増えてきています。これまで抵抗が大きかった同業種買収ニーズですが、目まぐるしく変わる経営環境下では、同業種買収による規模拡大の効果が高いとの経営判断がなされるようになってきた、と考えられます。
同業種によるM&Aは成功する確立も高くなっています。経営ノウハウがそのまま流用できることが理由です。

【Q17】　「M&Aでは買収者が全リスクを負う」と聞きました。これはどういうことですか？
また回避するためにはどうすればよいですか？

【A17】　中小企業のM&Aにおいては株式譲渡が一般的です。
株式譲渡によるM&Aは、売却先の法人格を手に入れる手法です。つまりその法人格が背負ってきた歴史を買うことに他なりません。

法人は様々な場面でありとあらゆる意思決定をしています。その意思決定がうまく行ったケースもあれば、うまく行っていないケースもあります。問題が顕在化しつつあるケースもあれば、潜在化していてもそれを確認できていないケースというものもあります。
M&Aとはこうしたあらゆる事象を抱えた法人を買い取る、ということであり、買い取った以上、買い取った会社、つまり買収者が将来のリスクを背負う、ということになります。これが「M&Aでは買収者が全リスクを負う」ということなのです。

しかし、前オーナーに起因する事象まで、本当に買収者がリスクを背負うべきでしょうか？
M&Aの取引においては、買収に伴うありとあらゆるリスクを抽出し、そのリスクを売却者及び買収者のどちらが負担するのかを、契約書の中で明確にしていきます。これにより買収者のリスク軽減を図っています。

【Q18】　買収に伴うリスクを抽出するためにはどうすればよいですか？

【A18】　M&Aの取引に際して、買収者は必ずといっていいほど「買収監査（Due Diligence（デュー・ディリジェンス））」を行います。買収監査とは、買収希望企業が譲渡希望企業の内容を精査することです。Dueとは当然・正当の意味で、Diligenceとは努力を意味します。直訳すれば「当然の努力」となります。

M&Aでは、買収を検討するに当たって、売却先より様々な資料を取り寄せ、検討を行います。しかし、大きな買い物になるM&Aにおいて、取り寄せた資料だけでは不十分な場合が多いため、最終合意契約に至る前に売却希望企業の精査を行い、実態と買収に伴うリスクの把握を行うのです。これがデュー・ディリジェンス（買収監査）です。

買収監査には、以下の3つがあります。

1. ビジネス監査
   事業を取り巻く環境や譲渡希望企業の現状から、将来性や収益性をチェックします。
2. 会計監査
   資産・負債の実在性や網羅性をチェックし、当該企業の財務状況をチェックします。
3. 法務監査
   当該企業の法的問題点をチェックします。

【Q19】　譲渡希望の情報はどこから入手すればよいのでしょうか？

【A19】　現在、私どもJMAにいただく中小企業M&Aの相談は、「会社を買いたい（買収）」が90％、「会社を売りたい（売却）」が10％という割合です。売却希望者は潜在的には多いと考えられていますが、買収希望者は手を挙げやすく、売却希望者は手を挙げにくいため、こうした結果になるともいえます。とはいえ、中小企業M&Aにおいては圧倒的に売り手市場であり、買収希望者にとってはなかなか合致した対象案件が見つからないのが現状です。

入手しにくいM&A情報を手に入れるためには、M&Aの支援・仲介を行っている会社に相談するのが手っ取り早いでしょう。これらM&A支援会社は、買収希望情報や売却希望情報を集めて、紹介する機能を担っています。現在、中小企業M&Aの支援を行っているのは、証券会社・都銀・地銀・信用金庫等の金融機関、会計事務所、M&A仲介専門会社です。全国の主要商工会議所ではM&A相談窓口を設けて、M&Aに関する各種ご相談を受け付けています。

M&Aは、不動産情報のように公開された情報ネットワークがあるわけではなく、個々のM&A支援会社が、それぞれに提携関係にある会社同士で情報交換を行っているに過ぎません。開かれた市場がない以上、買収を希望される会社は、数多くのM&A支援会社とお付き合いをして、広く情報収集に努める必要があります。

【Q20】　買収にあたって留意する点を教えてください。

【A20】　以下の3点をご留意ください。

1. 戦略上の可否を検討する。
   M&Aは経営戦略を実現する上での一手法に過ぎません。企業を譲り受ける際には、「他地区へ進出したい」「シェアを拡大したい」「技術が欲しい」など経営戦略上の目的をもって検討を進めることが重要です。ただ「M&Aがしたい」では、失敗の元です。
2. 明確なイメージを持つ。
   戦略上の可否を検討し、M&Aを実行する合理性が適ったら、M&Aのイメージを持つことが必要です。譲り受けたい企業はどんな企業か？ 予算はどの程度か？ 資金調達先は？ M&Aスキームはどのようにするか？ 譲受後、どのように運営をしていくか？ 等々。具体的な話がなければイメージも持ちにくいかもしれませんが、自社の戦略に照らして考えていけば必要な資源のイメージが出来上がるでしょう。
3. 譲らない点を明確にする。
   会社を買う、ということはリスクが伴います。しかし、自社もそうであるように100点満点の会社はなかなかありません。会社を譲り受ける際は、瑣末な部分に目がいき、それが大きな汚点に見えるものです。M&Aのイメージが整ったら、その中で絶対に譲れない点を明確にしておくことが必要です。譲り受ける際には70〜80点でOKとし、自社で100点満点にする姿勢で望むのが肝要です。